Ortak Girişimler (Joint Venture)

Ortak Girişim (Joint-Venture)

Ortak girişim, birbirinden hukuki ve iktisadi açıdan bağımsız iki veya daha fazla

sayıda işletmenin, kendi faaliyetlerini sürdürürken, belli bir işi görmek üzere

sürekli veya geçici olarak bir şirket kurup bu şirkete kendi işletmelerinden teknik,

mali ve ticari destek sağlamaları üzerinde anlaşmalarıdır.12 Bir diğer tanıma

göre; yasal ve iktisadi olarak bağımsız fi rmaların ortak bir projeyi gerçekleştirmek

üzere, yönetim ve fi nansal riski ortaklaşa paylaşmak üzere kendilerinden ayrı

bir fi rma kurmalarıdır.13 Ortak girişim, Dayınlarlı tarafından “iki veya daha ziyade

hukuken ve iktisaden birbirinden bağımsız kişi veya tüzel kişiliği haiz şirketlerin

müştereken belirli bir amacı gerçekleştirmek ve kar elde etmek için kuruldukları

ve müştereken yönettikleri tüzel kişiliği bulunan veya bulunmayan bir ortaklıktır”

olarak tanımlanırken14 başka bir tanıma göre ise “iki veya daha fazla sermayeye

katılımı bulunan teşebbüslerin oluşturduğu, bunlara bağımlı olarak belirli bir sahada

(sektörde) hizmet veren bir yavru ortaklık olarak tanımlanmaktadır.15 Mülkiyet

ve kontrol tarafl ar arasında paylaşılmaktadır.

Ana işletmelerden en azından birinin kumanda merkezinin, ortak girişimin faaliyet

gösterdigi ülkenin dışında yer aldığı, iki ya da daha fazla ana işletmenin

oluşturdugu, yasal olarak ayrı bir kişiliği bulunan, ana işletmeleri temsil eden yeni

bir işletmedir. Bu yeni işletme ekonomik ve yasal olarak birbirlerinden bağımsız

olan ana işletmelerin kontrolü altındadır.16 Ortak girişimde sermaye koyan ana fi rmalardan her birinin sermayedeki payları % 90’dan az, % 10’dan fazla olmalıdır.

% 90 ya da daha fazla sermaye payına sahip olan fi rmalar ayrı bir girişim,

tam mülkiyete sahip olunan yan kuruluş olarak kabul edilmektedir.17 % 10’dan az

sermaye payına sahip yatırımlar ise portföy yatırımıdır.18 Bazı kaynaklarda ise

fi rmanın % 95 sermaye payına sahip olması yan kuruluş olarak kabul edilmektedir.

Uluslararası ortak girişimler, Amerikan fi rmalarının sermaye yüzdelerine göre

sınıfl andırılmıştır.Eklektik teoriye göre bir işletme ile işletmenin ortaklık önerdiği diğer işletmenin birbirlerini

tamamlayıcı kaynakları varsa ve yetersizliklerinin farkındaysalar bu, ortak

girişim ile sonuçlanmaktadır.20 Ortak girişim oluşturan işletmeler birbirlerinin eksik

olan kaynaklarını ve yeteneklerini bir araya getirerek tamamlarlar ve tek başlarına

elde edemeyecekleri başarıyı elde ederler (şekil 11). İşletme kaynakları, işletme

tarafından kontrol edilen bütün aktifl eri, yapabilirlikler, organizasyon süreçleri, işletmenin

katkıları ve bilgidir. Yan ve Gray çeşitli kaynakları iki gruba ayırmıştır. Bunlar,

sermayeye dayanan kaynaklar ve sermayeye dayanmayan kaynaklardır. Sermayeye

dayanan kaynaklar, elle tutulup gözle görülebilen işletmenin maddi nitelikteki

nakit para, binalar, arsa, makinalar, aletler, stoklar ve arazi gibi varlıklarıdır. Sermayeye

dayanmayan kaynaklar ise teknoloji, patent, yönetim uzmanlığı, yerel bilgi,

iş yöntemleri, marka adı, hammadde tedarik kanalları, ürün dağıtım, pazarlama

kanalları ve küresel hizmet desteği gibi elle tutulup gözle görülmeyen nitelikteki varlıklarıdır.

21 Ortaklar teknoloji, patent, genel yönetim bilgisi, fiziksel varlıklar (makine,teçhizat), pazar hakkında bilgi (politik durum, ekonomi, ülkedeki müşteriler), dağıtım

kanalları, malzeme, işgücü, fi nans gibi kaynaklarıyla ortaklığa katılabilirler.22

Örneğin Coca Cola ile Fransa’nın Danone işletmesi Avrupa ve Latin Amerika’da

“Coke’s Minute Maid” portakal suyunun dağıtımı konusunda ortak girişim oluşturmuş

ve anlaşmıştır. Danone’nin dağıtım ağı ve üretim tesisleri kullanılmış, ortak

girişimin yönetim kurulunda her iki işletmeden üçer ortak yer almıştır. Danone faaliyetlerin

idaresinden, Coca Cola ise pazarlama ve fi nansın kontrolünden sorumlu

olmuştur. GM, Macaristan işletmesi Raba ile oluşturduğu ortak girişimde kamyon,

traktör üretimi yapmaktadır ve % 67 paya sahiptir. Bu yönetim şekli tarafl ardan hakim

durumda olan yeni birim için güçlü, karar verici durumunda olduğundan dolayı

kolaydır. Eşit paya sahip ortaklıklarda karar üzerinde anlaşamama olabilmektedir.

Ortak girişim oluşturan işletmeler, amaçlarını gerçekleştirmek için yetersiz olan

kaynaklarını başka bir işletme aracılığı elde etmekte ve böylece eksik kaynaklarını

tamamlamaktadır.23 İşletmeleri ortak girişim oluşturmaya yönelten temel faktör,

karşılıklı dayanışma sağlamak, kaynakları biraraya getirerek sinerji yaratmaktır.

Gelişmiş ve gelişmekte olan ülkelerde oluşturulan ortak girişimlerin özelliklerinin

birbirinden farklı olduğu belirlenmiştir.Sanayi altyapısı, rekabet, teknoloji, hükümet politikaları gibi dış çevre koşulları

ortak girişimin düzenlenişini ve istikrarını etkilemektedir. Farklı ülkelerden farklı

tecrübeler elde edilmektedir. Ana işletmeler tarafından faaliyetler ortaklaşa kontrol

edilmektedir. Temel ticari politikaların belirlenmesinde ortak kontrolün olması

şarttır.25 İki ya da daha fazla bağımsız işletme tarafından oluşturulan ortak girişimde,

ortaklardan her biri karar verme sürecine katılabilir. Yasal ve ticari açıdan

bağımsız olan işletmeler biraraya gelerek ortak girişimi oluştururlar. Ana organizasyonlardan

en azından birinin kumanda merkezi, ortak girişimin faaliyet gösterdiği

ülkenin dışında bulunmaktadır.26 Sözleşmede ayrıca bir düzenleme yapılmamışsa,

ortaklar arasında koydukları sermaye dikkate alınmaksızın kâr ve zarar

eşit olarak paylaştırılır. Bütün ortaklar aynı riske maruz kalırlar ve riski paylaşırlar.

Ortak girişim kendi ayakları üzerinde durana kadar tarafl ardan biri fi nansman

sağlarken diğer taraf personel tedarik edebilir. Uygulamada ortaklığa sermaye

olarak sadece emeğini getiren işletme sayısı çok azdır. İşletmelerden biri ortak

girişime sadece emeğini getirmişse, bu işletme sadece kâra katılabilmektedir.27

Sermaye Katılımlı Ortak Girişimler

Sermaye katılımlı ortak girişim ya da diğer adıyla ticaret şirketi kurmak amacıyla

oluşturulan ortak girişim, iki ya da daha fazla sayıda işletmenin, sermayelerini

ortaya koymalarıyla oluşturulan, yasal olarak ayrı yeni bir işletmedir. Oluşturulan

girişimin sermayesinde ortaklar paya sahiptiler, kârdan pay alırlar, yönetim kurulunu

temsil etme ve girişimle ilgili kararlara aktif olarak katılma hakları bulunur.28

Kısaca, sahiplik ve yönetim kontrol ortaklar arasında paylaşılır. Burada sermaye;

nakit, mal, her türlü menkul ve gayrimenkuller, telif hakkı, lisans, know-how, teknik

yardım, makina, teçhizat, patent, ticari marka olabilir.29 İktisadi değeri olan her

şey sermaye olarak konulabilir. Sermaye katılımlı uluslararası ortak girişimler,

işlemlerini ana işletmelerden bağımsız olarak yürütürler ve iş politikalarına kendileri

karar verirler, özerktirler. Sermaye katılımlı ortak girişim yönetiminin ana işletmelerden

bağımsız olarak görevlerini yerine getirebilmesi, etkili olması açısından

önemlidir. Özerklik az ise ortak girişimler günlük faaliyetlerle ilgili karar vermede

serbest değillerdir ve belli kararlarda ana işletmelere başvururlar. Ekonomileri

istikrarlı olmayan pazarlarda ortak girişimler daha az özerktirler.Sermaye Katılımlı Olmayan (Sözleşmeye Dayalı) Ortak Girişimler

Sermayeye dayalı olmayan ortak girişimler, sürekli bir ilişkinin gerekmediği ve başarı

için esnekliğin esas olduğu düzenlemelerdir. Belirli bir süreyi kapsayan projeler

için oluşturulup, proje tamamlandığında son bulmaktadır. Türleri şunlardır30:

1) Belirli bir alandaki inşaat projesi için konsorsiyum oluşturmak,

2) Ortak araştırma geliştirme anlaşmaları,

3) Üretim sözleşmeleri,

4) Teknik yardım, pazarlama, dağıtım, tedarik anlaşmaları,

5) Teknoloji ortaklığı.

6) Patent, ticari marka, know-how, karşılıklı lisans anlaşmaları

7) İhale ortaklığı

8) Araştırma geliştirme ortaklıkları

9) Hizmet ya da yönetim sözleşmeleri

İş ortaklığı, sermayeye dayalı olmayan ortak girişimin özel bir türü olarak kabul

edilmektedir.31 Tekinalp tarafından iş ortaklığı, adi ortaklığın, dolayısıyla ortak girişimin

özel bir türü olarak kabul edilmektedir. İş ortaklığında, ortaklar işverene

karşı işin tamamından sorumludurlar.32

Ortak Girişim Oluşturma Nedenleri

Günümüzde küresel rekabet gerçeğinden yola çıkarsak uluslararası alanda birkaç

şirket başarılı olmak için bütün rekabet avantajlarına sahiptir. Sanayileşmiş ülkelerde

fi rmalar gelecekte, tanıdık olan gelişmiş ülke pazarlarında değil, dünyanın gelişmekte

olan bölümlerinde fark yaratacak şekilde büyümeyi beklemektedirler. Fakat

çeşitli nedenlerden dolayı gelişmekte olan ülkelerde iş yapmanın riskli olduğu ve

daha fazla tedbir almayı gerektirdiği görülmüştür. Bundan dolayı çoğu şirket yöneticisi

fi rmalarının diğer fi rmalarla birleşmesine çalışmaktadır. Bir taraf kendi güçlü

ve zayıf yönlerini ortaya koymalı, açıkça stratejik amacını ileri sürmeli ve bu amaçları diğer şirketlerinkiyle eşleştirmeye çalışmalıdır. Burada ülkelerden ülkelere gelir

seviyelerinde farklılıklar olabilir. İşletmelerin çoğunun büyümeyi isteme nedenleri

farklıdır. Rekabete karşı korunmak, daha fazla kar elde etmek, ölçek ekonomilerini

başarmak, daha ucuz ve iyi kalitede mal ve hizmet üretmek gibi. Ortak girişimler

sabit olmayıp değişken yapıya sahiptirler ve özel sektörlerle sınırlı olmayıp her türlü

alanda oluşturulabilmektedir. Ortaklık oluşturan tarafl ardan birinin sahip olduğu fi -

nansman, hammadde, yönetim uzmanlığı, dağıtım kanalı, iş bağlantıları, üretim tesisleri,

teknoloji, teçhizat konularındaki girdilere diğer tarafın gereksinim duyması,

ortak girişim oluşturma nedenlerinden biri olabilir. Böylece işletme tek başına elde

edemeyeceği bir kaynağı, ortak girişim oluşturarak elde eder ve kaynak boşluğunu

doldurmuş olur. Örneğin fi nansal kaynakları sınırlı olan küçük işletmelerin uluslararsılaşmasında

ortak girişim stratejisi yardımcı olabilmektedir.

Ortak girişim oluşturmak isteyen yabancı ve yerel ortakların amaçları birbirlerinden

farklı olabilir. Yabancı yatırımcının amacı yerel pazarı seçilen yerel ortaklar ile

geliştirmek, üstün pazar pozisyonuna sahip olmak ve iyi oluşturulmuş bir dağıtım

sistemine sahip olmak olabilir. Yerel fi rmanın amacı ise teknoloji transferi, yüksek

kalitede üretim imkanı, yabancı ortağın yönetim bilgisi ve yeteneği, teknoloji

temelli üretim uzmanlığı olabilir. Ortak Girişim yapısından pazar geliştirme stratejisi

olarak yararlanılabilir. Benzer ürün pazarlarında faaliyet gösteren işletmeler

ortak girişim oluşturararak ürün dağıtımlarını genişletir ve dağıtım gücü elde

ederler. Örneğin Gillette Şirketi, % 10’dan az pay alarak, üçüncü dünya ülkelerinde

küçük projelerin yer aldığı ortak girişimler oluşturmaktadır. Gillette’nin amacı

uluslararası pazar payını artırmaktır. Çok uluslu işletmeler, ortak girişimi uzun

dönemli bir stratejide tamamen kendine ait şube açmaya yönelik ara bir adım

olarak görmektedirler. Arjantin, Brazilya, Hindistan, Meksika, Filipin ve Türkiyeyi

de içine alan gelişmekte olan ülkelerde yetmiş ortak girişimle yapılan görüşme

sonucu yabancı şirketlerin tek başlarına yatırıma izin verilmediği ve bu ülkelerde

hükümet düzenlemelerinin ortak girişimi motive ettiği belirlenmiştir.33 Ev sahibi

ülke, bir takım kısıtlamalar getirmiş olabilir. Yerel ortak ile ortak girişim oluşturulması,

yabancı yatırımcıların yatırımlarının tazminat ödenmeden millileştirilmesi,

el konulması riskini azaltmaktadır. Başarısızlık olasılığından dolayı yöneticilerin

çogu yabancı pazarlara tek başlarına gitmektense ortak girişim oluşturmayı tercih

etmektedir. Bazı ülkelerde vergi politikaları nedeniyle işletmeler kendi yan

kuruluşlarını açmak yerine, azınlık payına sahip olacakları şekilde ortak girişim

oluşturmayı tercih etmektedir. Ortak girişimim avantaj ve dezavantajları, diğer

alternatif giriş stratejileriyle karşılaştırılarak maliyet fayda analizinde değerlendirme

yapılmalıdır. Ortak girişimin stratejik amaçları belirlenmeli, tarafl arın fi nansal

taahhüt, sinerji, yönetim taahhütü, risk azaltma, kontrol, uzun dönemde pazara

nüfuz etme ve diğer avantaj, dezavantajları dikkate alınmalı, istenen özellikteki

ortaklar adaylar arasından seçilmeli ve iş planı geliştirilmelidir.Yerel ortak, oluşturulan ortak girişimde ülkenin politik durumu, ekonomi, gümrüğü

hakkında, genel yönetim konusunda, ülkede üretilen mamul pazarına giriş konusunda,

pazarlama personeli, yerel sermaye, hükümetle ilişkiler, tesisler, yerel

işgücü, malzeme, fi nans kurumları konularında katkıda bulunur.34

İşletmeler ortak girişime girmeden önce maliyet fayda analizi yapmalıdır. Ortak girişim

oluşturacak işletmelerin, işbirliğinden elde edecekleri çok sayıda potansiyel faydaları

olacaktır. Her işletme, işbirliğinin avantajı maliyetinden fazla olacağına inanırsa ortak

girişim başarılı olur.Migros Türk, perakendeci olarak faaliyetlerine 1954 yılında, İsviçre Migros Kooperatifl

eri Birliği ve İstanbul Belediyesi’nin ortak girişimi olarak başlamıştır. 1974 yılında

Koç grubunun hisseleri satın almasıyla Türk milliyetine geçmiştir. Ülke dışına

ilk 1996 yılında Azerbeycan pazarına girerek açılmış, 1997 yılında Rusya, 1999’da

Kazakistan, 2001’de Bulgaristan ve 2000’de Makedonya pazarlarına girmiştir. Rusya

pazarına politik ve ekonomik riski azaltmak amacıyla Enka şirketi ile “Ramstore”

adında eşit paylı ortak girişim oluşturarak girmiştir. Enka, 1991’den beri Rusya

pazarında faaliyet gösteren ve Moskova belediyesi ile iyi ilişkileri olan bir Türk inşaat

şirketidir. Her iki tarafta ortaklığa bilgi ve tecrübeleriyle katkıda bulunmuştur.

Migros, pazarlama, satış, mağaza yönetimi, pazar araştırması konularında katkıda

bulunurken, Enka arazi sahipleri ve belediyeler ile pazarlık, kira ve inşaat işlerini

gerçekleştirme konusundaki bilgi ve tecrübeleriyle katkıda bulunmuştur.35 2008 yılına

gelindiğinde ise Koç Holding otomotiv, dayanıklı tüketim malları, enerji ve fi nans

sektörlerine odaklanmak amacıyla perakende sektöründen çıkma kararı almış ve

Migros Türk hisselerinin % 50,8’i İngiliz şirket Moonlight Capital’ a satılmıştır. Türk

işletmeleri Rusya ve Orta Asya pazarlarını iyi bilirlerken, Amerikalı yöneticiler bu

pazarları çok iyi bilmemektedir. Günümüzde birçok Amerikan işletmesi, Türkiye’nin

Asya ve Rusya’da kurmuş olduğu dağıtım kanallarından yararlanmakta ve Türk

işletmeler ile ortak girişim oluşturmaktadır.Ortak Girişimlerin Avantajları ve Dezavantajları

Gelişmekte olan ülkelerde ve komünist rejimin geçerli olduğu ülkelerde ana ülke

hükümetinin getirdiği kısıtlamalardan dolayı ortak girişim stratejisi, uluslararası işletmelerin

yatırım yapmaları için kullandıkları en uygun strateji olarak kabul edilmektedir.

Birçok hükümet yabancı yatırımcıların çoğunluk payına sahip ortak girişim

oluşturmalarına da izin vermemektedir. Ortak girişim stratejisi, uluslararası işletme

yöneticileri için ev sahibi ülke hükümetinin kabul ettiği, % 100 yatırım yapmadan

sonra en iyi ikinci strateji olarak görülmektedir. Yerel ortak yabancı ortağın yatırım

miktarını ve riskini azaltmaktadır. Yerel iş çevresi (müşteriler, tedarikçiler, bankalar,

kamu kurumları) hakkında bilgi sağlanmaktadır. Uluslararası ortak girişimler yerel

ve yabancı ortaklar için hammadde, insan kaynakları, kredi, faaliyet, yasal, borç

riskleri gibi üretimde karşılaşılan riskler ile döviz, faiz oranı, likidite riski gibi fi nansal

riskleri azaltmaktadırlar. Ortak girişimde yabancı ortağın sermaye payı düşük olsa

bile teknoloji gibi önemli kaynak katkısında bulunuyorsa, kontrolü elinde tutabilir.

Ortak Girişimlerin Sona Erme Nedenleri

Farklı nedenlerden dolayı ortak girişimler sona ermektedir. Bunları sıralarsak:

1- Ana işletmenin ortak girişimi satın alması,

2- Ana işletmenin ortaklıktaki sermaye payını ortağına satması,

3- Ana işletmenin ortaklıktaki payını üçüncü bir kişiye satması,

4- Ana işletmenin ve ortağının paylarını ortaklık dışındaki birine satmaları,

5- Ana işletmenin ortak girişimi tasfi ye etmesi.

İlk aşamada ana işletme ortak girişimdeki payını arttırırken, son dört aşamada

kendini geri çekmektedir. Ortak girişimlerin sona ermesi ve bunun ana işletmeye

etkisi konusunda çok fazla çalışma bulunmamaktadır. 37

Gelişmiş ülkelerdeki ortak girişimlerde yönetim kurulunun karar vermede önemli

rolleri bulunmaktadır. Az gelişmiş ülkelerdeki ortak girişimlerde ise yönetim kurulu

belirsizlik ve yabancı ortağın kontrol isteği nedeniyle ortaklara kontrol mekanizmasını

devretmektedir.