Uluslararası Birleşme Ve Satınalmalar

Satınalma (Acquisition)

Faaliyette bulunan mevcut bir işletmenin, ev sahibi ülkede bulunan bir işletmenin

tamamını ya da bir kısmını satın almasıdır. Satınalmalarda iki taraf bulunmaktadır:

Alıcı ve hedef şirket. Alıcı, hedef şirketi alan taraftır, bu şirketi tüm aktifl eri ve

pasifl eri ile alır ve şirket kontrolünü de elinde bulundurur. Örneğin Çin işletmesi

olan Lenova şirketi, 2005 yılında Amerika pazarında rekabet edebilmek için

IBM’in Kişisel Bilgisayar Bölümünü satın almış ve şirketi bilgisayar teknolojileri

alanında rekabet eden ve dünyanın üçüncü en büyük bilgi-işlem fi rması haline

getirmiştir. IBM’in marka adını kullanma hakkını elde etmiştir. Lenova’nın amacı

Amerika pazarında kendi markasını tanıtmaktır.43 Diğer bir örnek hizmet sektöründe

Bank of America’nın, 2004 yılında Boston Finans Şirketi’ni satın almasıdır.

Satın almaların % 40-45’i yabancı ülkelerdeki işletmelerin alınması şeklinde gerçekleşmektedir.

Perakende şirketi olan Wall Mart’ın uluslararası alanda büyümesinin

% 40’ı, satın alma stratejisinden kaynaklanmaktadır. Almanya ve İngiltere

pazarlarına yerel işletmeleri satın alarak girmiştir. Yabancı işletmelerin satınalınması,

yabancı pazarlara girmenin en pratik yöntemidir. Satın alınan işletme,

satın alan işletme içinde eritilmektedir. Satın alan, aldığı işletmenin fabrikaları,

çalışanları, teknolojisi, marka adı, dağıtım ağları üzerinde kontrol elde etmektedir.

Satın alma yeni bir girişim kurmaya göre çeşitli avantajlar sunar. Kötü bir tercih

ise potansiyel avantajı, dezavantaja dönüştürebilir. Büyük işletmeler, gelecek vadeden

teknolojik girişimcileri destekleyerek ileride geleceği olan yeni alanlara

girip girmeme seçeneğini ellerinde tutmak isteyebilmektedir. Örneğin Monsanto

agro-biyoteknoloji fi rması Calgene’e önce yatırım yapmış ve 1997 yılında bu

fi rmanın geliştirdiği teknolojinin kârlılığına inanarak fi rmayı satın almıştır.44 Satın

alma stratejisinin avantajlarını açıklarsak;

1) Satın alma stratejisi hedef ülkeye hızlı giriş imkânı sağlanmaktadır. Yatırımcı;

ürün hattı, üretim tesisleri, yöneticiler, çalışanlar ve müşteriler üzerinde

kontrol kazanmaktadır. Yeni bir girişim kurarak aynı şekilde pazara

nüfuz edebilmek ise yılları alabilir.

2) Satın alma stratejisinde yatırımın geri dönüşü hızlı olur. Bazı stratejik varlıklar,

örneğin bilinen markalar, patentler ve güçlü dağıtım kanallarını geliştirmek

mümkün olsa bile güçtür.45 Satın alınan işletmenin ürün hattı yatırımcı

işletmeninkinden çok farklı olabilir. Satın alınacak aday işletmenin

büyüklüğü, ürün hattı, satış, kârlılık potansiyeli, yönetimin kalitesi, üretimi,

dağıtım kanalı gibi özellikleri satın almanın amacı olabilir.3) Satın almaların temel nedeni pazar gücü kazanmak, yeni yetenekler geliştirmek

ve öğrenmektir.46 Pazar gücü, bir işletme mal ve hizmetlerini rakiplerinden

daha fazla satarsa ya da rakiplerinden daha düşük maliyetle faaliyet

gösterirse ya da işletme pazar payını arttırırsa elde edilir. Satın almların

çoğu rakibi, tedarikçiyi ya da distribütörü satın alma şeklinde olabilmektedir.

Pazar gücü kazanmanın amacı, pazar lideri olmaktır.

4) Giriş engellerinin üstesinden gelinebilir.

5) Başarılı ürün geliştirmek yıllar alabilir, birkaç hafta içinde yeni ürün geliştirmeye

çalışılabilir ve riski azaltılır.

Satın alma riski yüksek olan bir stratejidir. Bir işletme diğer bir işletmeyi satın aldığında

belirli kontrol problemleri ortaya çıkabilir. İşletme yönetimi tecrübeli değilse

ve işletme kültürü satın alan işletmeninkinden farklı ise problem olabilir. Satın alınan

işletmenin müşterileriyle, personeliyle ve tedarik kaynaklarıyla kurulan ilişkilerin

yıpratılması, işletmeye zarar verebilir. Satın alınan işletmedeki mevcut yönetim

kontrole karşı çıkabileceğinden satın alınan işletmenin tepe yöneticileri merkezden

yöneticiler ile değiştirilebilir. Direnme sadece personelden kaynaklanmaz, ülke içi

ekonomiyi korumak isteyen ev sahibi hükümetten de kaynaklanabilir.

Satın alma stratejisi ile uluslararası işletme sıfırdan başlandığında çok daha maliyetli

olacak nadir bulunan kaynakları kazanabilir. Ürün hattı, üretim tesisi, itibar,

satıcı networkü, işgücü, yöneticiler, teknoloji bunlara örnek verilebilir. Sıfırdan bir

tesisi ve tüm kaynakları oluşturmak çok daha maliyetli olacaktır. Burada satın alınan

işletmenin önemi büyüktür. Daha önce belirtildiği gibi zayıf bir işletmenin satın

alınması potansiyel avantajı dezavantaja da çevirebilir. Satın alma stratejisiyle yeni

bir girişim oluşturulduğunda, ortaya çıkabilecek engeller ortadan kaldırılmaktadır.

Yabancı yatırımcı tarafından yerel işletmenin satın alınmasına yerel girişimciliği önlemesi

nedeniyle birçok ev sahibi hükümet tarafından karşı çıkılmaktadır. Özellikle

gelişmekte olan ülkelerde bu olumsuz karşılanmaktadır. Avustralya, Kanada, Fransa,

Japonya gibi gelişmiş ülkelerde belirli sanayilerde ise satın almalar teşvik edilmektedir.

Bilgisayar gibi önemli sanayilerde satın almalara karşı çıkılmaktadır.47

Çok uluslu işletmeler belirli bir ülke pazarına girerlerken % 100 yatırımı, satın alma

ya da birleşme stratejisine tercih etmektedirler. UNCTAD’ın araştırmasına göre

2005 yılında 6100 birleşme ve satın alma, 9500 yeni yatırım (greenfi eld) projesi

gerçekleştirilmiştir. Almanya, Avustralya, İngiltere, Fransa gibi gelişmiş ülke ekonomilerinde

birleşme ve satın almalar tercih edilirken, Meksika, Çin, Hindistan,

Brezilya gibi gelişmekte olan ülkelerde yeni yatırımlar tercih edilmektedir. Bunun

nedeni; gelişmiş ülke pazarlarında daha fazla ele geçirme (takeover) fırsatlarınınolması olarak açıklanmaktadır. Batı Avrupa ve Kuzey Amerika işletmeleri birleşme

ve satın alma stratejilerini tercih ederlerken, Japon ve gelişmekte olan ülke

işletmeleri yeni yatırımları tercih etmektedirler. Elektrik tedariki, telekomünikasyon,

perakendecilik gibi hizmet sektörlerinde, mevcut bir dağıtım ağını ya da ticari

markayı satın almak, yeni bir ağ ya da marka oluşturmaya tercih edilmektedir.48

İşletmeler aday işletmeleri iş çevreleri, basın, ticaret dergileri, iş bağlantıları, brokerlar,

acentalar, meslektaşları, arkadaşları aracılığı ile bulabilirler. Satın alınacak

iyi bir işletme adayı bulmak uzun zaman ve para alabilir. Ülkelerin muhasebe sistemleri,

fi nansal kayıtlar, yerel işletme sahipleri ve yöneticileri tarafından gizlenen

problemler nedenleriyle aday işletmeleri değerlendirmek zorluk yaratmaktadır.

Başarılı bir satın almanın gerçekleştirilebilmesi için işletme ihtiyaçlarını belirlemeli,

aday olabilecek işletmeleri araştırmalı ve uygun olmayanları büyüklük, kültürel

uyum, pazar payı, yönetim kalitesi gibi kriterlere göre elemelidir. Daha sonra

ise bulunan işletmelerin yetkilileriyle görüşmeler başlatılmalı, elde edilen bilgiler

değerlendirilmelidir. Bu değerlendirmelerden sonra uygun görülen işletmelerin

yetkililerine teklif yapılır ve pazarlık başlatılır. Satın alma sonrasında işletme değerini

artırmak için strateji geliştirilmeli, ne kadar ödeme yapılacağı belirlenmeli

ve ödenecek en yüksek bedel konusunda net bir karar alınmalıdır.İşletme Birleşmeleri (Merger)

Birleşme iki şirketin bir araya gelerek yeni bir şirket oluşturması demektir. Birleşme

bir şirketin başka bir şirketi satın alarak kendi bünyesine katma (acqusition)

biçiminde olabileceği gibi bir şirketin başka bir şirket ile ortaklık temelinde birleşmesi

(merger) biçiminde de olabilir.49 Her iki durumda da ortaya yeni bir şirket

çıkmaktadır. Dünya çapında birleşme ve satın almaların sayısı 1980-1999 arasında

% 42 artmış; değeri ise 1980’de küresel GSYİH’nın % 0.3’ü iken 1999’da %

8’e ulaşmıştır.50 Telekomünikasyon, ulaşım, fi nansal hizmetler ve elektrik-gaz-su

sağlama hizmetlerinde yapılan yeniden düzenlemelerin yarattığı fırsatlar, çoğu

sektörde atıl kapasitenin olması, küresel pazarları fark eden işletmelerin büyüyebilme

yarışı bu artışa neden olmuştur.51

İşletme birleşmeleri dışsal büyüme yöntemlerinden birisidir. Birleşen işletmelerden

biri hukuki ve ekonomik kişiliğini korurken diğeri bu niteliklerini kaybederek,

tek raporlayan bir işletme olarak bir araya gelirler. Birleşen işletmelerin ortakları

yeni oluşumun risklerini ve kazançlarını eşit şekilde üstlenirler ve işletmelerden

hiçbiri diğerine göre üstünlük elde etmez. İşletmelerin tüzel kişilikleri sona ermekte,

ortaya yeni bir işletme ve yeni bir tüzel kişilik çıkmaktadır. Her iki işletmede

adını kaybederek yeni bir isim altında birleşirlerse, bu duruma hukuki bir kavram

olan “konsolidasyon” adı verilmektedir. Alıcı ve satıcı yani birleşmede taraf olan

işletmelerin yetkililerinin isteği ile başlatılan ve karşılıklı görüşerek, pazarlık yaparak,

anlaşma ile sonuçlandırılan birleşmelere “Gönüllü” ya da “Dostça Şirket

Birleşmesi” adı verilmektedir. Hedef olarak seçilen işletmenin yöneticilerinin karşı

çıkmalarına rağmen, işletmenin hissedarlarına teklifte bulunarak, hisse senetlerinin

satn alınmasıyla işletmenin ele geçirilmesine ise “Şirket Ele Geçirme (takeover)”

adı verilmektedir.52

Birleşen işletmelerin amaçları; kâr elde etmek ve büyümek, sinerji yaratmak, birbirlerinin

müşteri veri tabanlarını elde etmek, süreklilik sağlamak, toplumsal fayda

sağlamaktır. Birleşme yaklaşık aynı büyüklükteki işletmeler arası birleşmeleri

ifade etmektedir. İşletme birleşmeleri, bir işletmenin veya ortaklarının diğer bir

işletmenin hisselerini veya net aktifl erini satın almasıdır. Örneğin Sears ve Kmart

işletmeleri Wal-Mart ve diğer büyük perakendeci işletmeler ile rekabet edebilmek

amacıyla birleşmişlerdir.Birleşen işletmelerin pazarlama, satın alma, üretim, araştırma faaliyetlerinin etkinliği

artar, üretim hattı genişletilir, borçlanma kapasitesi artar, dağıtım kanallarını

kullanma imkanı oluşur, büyüme sağlanır, belirsizlik azaltılmış olur. KPMG

Danışmanlık Şirketi tarafından yapılan bir araştırmaya göre şirket birleşmelerinin

nedenleri; öncelikle yeni coğrafi pazarlara girerek yayılmak, şirketin hisse değerini

ve böylece hissedarların servetini artırmaktır. Diğer nedenler; pazar payını

yükseltmek, yeni mal ve hizmet üretmek, arz zinciri üzerinde kontrol sağlamaktır

(Tablo 38). ABD’de faaliyet gösteren Hewitt Associates adlı şirketin 1998’de

yaptığı araştırmaya göre de pazar payını artırmak birleşmelerin altında yatan en

büyük neden olarak tespit edilmiştir. ABD’li şirketler için en başta gelen birleşme

nedenleri yeni pazarlara girmek iken, Latin Amerika ülkeleri için pazar payını

artırmak ve rekabet edebilir ölçek yakalamaktır.

Günümüzde işletmeler sadece diğerinin yüksek teknoloji ile çalışan makinaları

ve tesisleri için değil; elde tuttuğu patentler, müşterilerinin değeri, uzmanlık

alanları, bilgi sermayesi ve çalışanlarının nitelikleri gibi nedenlerle de birleşme

ya da satın alma yoluna girmektedir. Bir işletme, başka bir işletmenin entelektüel

sermayesini ele geçirmek içinde birleşme stratejisini kullanabilir. Bilgisayar

ve teknoloji şirketleri Cisco ile Lucent’in birleşmesi buna örnek verilebilir.2000 yılında Watson Wyatt Worldwide tarafından yapılan “Birleşme ve Satınalmalar

Araştırması”’na göre birleşme ve satın almaların nedenleri; rekabet edebilir

ölçek yakalamak, pazar payını artırmak, üretim sinerji oluşturmak, yeni pazarlara

girmek, maliyetleri azaltmak, yeni teknoloji elde etmek, faaliyet alanını ve aktifl eri

genişletmektir.